Desetník: Konec vyvlastňování v Čechách?

Hitem poslední doby je svolávání mimořádných valných hromad za účelem vyvlastnění minoritních akcionářů. Tomu minulý čtvrtek udělal přítrž Senát – už cenu výkupu akcií nemůže stanovit jen majoritní akcionář, ale musí ji schválit také KCP. Bude konec nedobrovolnému vyvlastňování?

DESETNÍK 62/2005 (24. 7. 2005 – 7. 8. 2005)

Konec vyvlastňování v Čechách?

V České republice jsme zvyklí na leccos. V naší dlouhé historii se střídaly krátké chvíle relativní svobody s absolutní nadvládou a diktaturou. Naši předci, ale i současníci zažili nejednu vlnu zatýkání, poprav a zabavování majetku. Tak dalece se naše křehká demokracie sice ještě nezvrátila, ale kus cesty již urazila…

Vyvlastnění je právo, které si přisuzují i demokratické státy. Zpravidla bývá podmíněno splněním tří náležitostí – musí být prováděno na základě zákona, ve veřejném zájmu a za úplatu. Nejvíce sporů při vyvlastnění se z pochopitelných důvodů vede o poslední bod – o cenu.

Stát ale v rámci zapracování jedné ze směrnic Evropské komise sešel poněkud z cesty demokratických ideálů. Umožnil vlastníkům, kteří drží více než 90 % akcií společnosti, aby nuceně vykoupili akcie drobných akcionářů. „Nuceně“ zde znamená, že drobný akcionář musí prodat, ať chce, či nechce.

Pomineme-li spor, zda je takovéto vyvlastňování „ve veřejném zájmu“ (na základě zákona jistě je, vždyť to zákon umožňuje), je největší spor o cenu. Varianta, která platila až do čtvrteční novelizace schválené Senátem, umožňovala majoritnímu vlastníkovi, aby si cenu stanovil sám. Eh, tedy, promiňte. Musel si k tomu přizvat znalce. Ovšem takového, který se mu líbil.

Takováto „díra“ v zákoně se jistě hodí nejednomu majoritnímu vlastníkovi. Jak jinak by mohl přesvědčit zarputilé držitele jedné či dvou akcií nebo balíku jednoho či dvou procent, aby mu své podíly prodali, když nechtějí? A navíc, když si může stanovit takřka libovolnou cenu!

Majoritní vlastníci svého nově nabytého práva hojně využili. Podle agentury ČEKIA bylo k 4. 8. 2005 svoláno 116 mimořádných valných hromad, které mají rozhodnout o vyvlastnění.

116 valných hromad svolaných za účelem vytěsnění minoritních akcionářů včetně ceny – agentura ČEKIA.

Problém ceny je mnohem širší. Pokud by majoritní vlastník nabídl cenu, která odpovídá požadavkům minoritních akcionářů, pak není nucené vykoupení téměř třeba. Drobní akcionáři by sami rádi za tuto cenu akcie prodali. „Téměř“ proto, že se řada vlastníků akcií, především z dob kupónové privatizace, o nabídce ani nedozví. Krom toho by mohlo hrozit až vydírání ze strany menšinových vlastníků, kteří by požadovali přemrštěnou neadekvátní cenu.

Pokud by ale minoritní akcionář za svůj podíl požadoval neodpovídající cenu, většinový vlastník by na ni nemusel přistoupit. A kdyby minoritní akcionář svůj požadavek „podpořil“ např. blokací řízení společnosti, v demokratické společnosti jsou soudy, které by měly sjednat nápravu… V české historii byl údajně jediný případ ukončený soudním řízením.

Jste-li mezi vytěsňovanými akcionáři, vězte, že své příjmy za akcie budete muset zdanit!

Diktování ceny ze strany majoritních akcionářů se nelíbilo Senátu již při schvalování původního zákona, ale jeho rozhodnutí bylo přehlasováno Poslaneckou sněmovnou. Čtvrteční novelou vložili do zákona pojistku – stanovenou cenu musí schválit Komise pro cenné papíry.

I poslední úprava má několik „mušek“. Komise pro cenné papíry má na posouzení nabídky na vyvlastnění pouhých patnáct dní. Je ale pravděpodobné, že po současném náporu již nebude případů vyvlastnění tolik. Minoritní akcionáře však trápí druhý zádrhel.

Valné hromady, které byly svolány do minulého čtvrtka a uskuteční se v termínu 40 dnů od svolání, budou moci o vyvlastnění rozhodnout bez potřeby požehnání Komise.


Jak může vypadat nátlak minoritních akcionářů

Z trochu jiného soudku, tentokráte z pohledu povinné nabídky odkupu, je případ Unipetrolu a jeho majoritního vlastníka PKN Orlen. Do značné míry lze ale říci, že si společnost, která od státu Unipetrol zprivatizovala 63 % akcií, zkomplikovala život (či vedení Unipetrolu) sama.

V rámci ochrany minoritních akcionářů musí vlastník, který získá více než 50 % akcií společnosti, nabídnout odkup akcií od menšinových akcionářů. Při výpočtu odkupní ceny se vychází ze znaleckých posudků, ceny, za kterou majoritu vlastník získal a tržní ceny za posledních šest měsíců. Výslednou cenu musí schválit Komise pro cenné papíry.

A to se stalo osudným PKN Orlen. Koupil Unipetrol a v termínu, v němž měl navrhnout odkupní cenu, poslal Komisi pro cenné papíry posudek s vážnými nedostatky a cenou 103 Kč za akcii, když v té době byl tržní kurz přibližně o 50 Kč vyšší! Komise pochopitelně odkupní cenu neschválila a PKN Orlen měl přibližně týden na zhotovení nové nabídky, než měl mít pozastavená hlasovací práva – a ztratit kontrolu nad Unipetrolem.

PKN Orlen navzdory slibům nestihl novou nabídku včas podat a hlasovací práva k majoritnímu balíku akcií Unipetrolu 24. července skutečně ztratil. Toho využil minoritní akcionář a svolal mimořádnou valnou hromadu.

Pokud by se nějakým zázrakem nepodařilo PKN Orlen do uskutečnění valné hromady získat zpět hlasovací práva (např. výjimkou, kterou mu může udělit KCP), na což má již necelých 40 dní, mohl by minoritní akcionář udělat pořádný vítr ve společnosti. Nejenže by mohl vyměnit vedení Unipetrolu, ale mohl by rozhodnout např. o zpětném odkupu akcií společnosti nebo o změně stanov (např. zanesení podmínky 90 % hlasů pro přijetí zásadních rozhodnutí, což by dle odhadů analytiků stálo PKN Orlen 6 až 8 mld. Kč na odkupech potřebných hlasovacích práv – akcií).

Anketa

Souhlasíte s vyvlastněním minoritních akcionářů?

2 názory Vstoupit do diskuse
poslední názor přidán 8. 8. 2005 10:45